A responsabilização penal de conselheiros de administração tem ocorrido, muitas vezes, em função da mera ocupação de tal função, ou seja, em razão da mera ocupação da posição societária, sem que seja definida a conduta ilícita reprovada pelo direito penal, o que viola os princípios constitucionais que delimitam o nosso sistema penal, tais como da dignidade da pessoa humana, da intervenção mínima do direito penal, da individualização da pena, da proporcionalidade da pena, da legalidade e da culpabilidade. Esse cenário tende a afastar os bons profissionais da função, além de acarretar a perda de valor de mercado das empresas e graves danos reputacionais, no momento da divulgação dos casos. Diante dessa problemática e dos inúmeros desafios advindos da identificação dos responsáveis pela prática do crime na empresa é que se apresenta esta obra, cujo objetivo é estruturar e racionalizar a responsabilização dos membros desse órgão colegiado, para propor um caminho para o ministério público, juízes e órgãos de investigação e medidas práticas de prevenção a serem adotadas pelos conselheiros para mitigar riscos, garantindo maior segurança jurídica. Busca-se apresentar uma reflexão que seja acessível não apenas a juristas, mas também a conselheiros de administração, diretores jurídicos, empresários e compliance officers.