Peter Parker conseguiu reconstruir sua vida. O relacionamento com sua tia May mudou radicalmente, agora que ela conhece sua dupla identidade como Homem-Aranha. No entanto, as feridas do rompimento com Mary Jane não se curaram. O que acontecerá quando eles se reencontrarem? E qual o papel do Doutor Octopus nesse reencontro? Enquanto isso, um novo vilão espreita o Colégio Midtown, e para derrotá-lo o Aranha precisará da ajuda do Mestre de Artes Místicas — o Doutor Estranho! Este segundo volume da fase de J. Michael Straczynski e John Romita Jr. à frente do Homem-Aranha também inclui a mítica HQ em homenagem às vítimas do atentado de 11 de setembro de 2001, com a qual a Marvel respondeu ao pior ataque sofrido pelos Estados Unidos em sua história, bem como a edição silenciosa em que os autores demonstram suas imensas habilidades narrativas.